Çıkar çatışma politikası
1. Amaç ve Kapsam
Paribu Kripto Varlık Alım Satım Platformu A.Ş. (“Paribu”) olarak temel ilkemiz; sunduğumuz yatırım ve yan hizmetlerde müşteri çıkarlarını ve piyasa bütünlüğünü gözeterek adil, dürüst ve şeffaf biçimde hareket etmektir.
Bu politika; aşağıda yer verilen çıkar çatışmalarının önlenmesi, tespiti, yönetilmesi ve şeffaf şekilde açıklanmasına yönelik usul ve esasları belirlemektedir:
- Paribu ile müşteriler arasında,
- Müşterilerin birbirleriyle arasında,
- Paribu çalışanları ile müşteriler arasında,
- Paribu ile çalışanları arasında doğabilecek veya doğma ihtimali bulunan çıkar çatışmaları bu Politikanın kapsamındadır.
Bu kapsamda, çıkar çatışmalarının önlenmesi amacıyla Paribu bünyesinde gerekli organizasyonel yapı kurulmuş, görev ve sorumluluklar belirlenmiş, idari kontroller ile denetim mekanizmaları devreye alınmıştır. Çıkar çatışmasının tamamen önlenemediği durumlarda ise, ilgili faaliyetin gerçekleştirilmesinden önce müşterilerin anlamlı şekilde bilgilendirilmesi esastır.
Politika, Paribu’nun tüm yöneticilerini, çalışanlarını, ortaklarını, iştiraklerini ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı şekilde bağlantılı kişileri kapsar.
2. Dayanak
Bu Politika, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, anılan Kanun’a 02.07.2024 tarihli 7518 sayılı Kanun’la eklenen 35/A ve 35/C maddeleri, SPK tarafından yayımlanan III-35/B.1, III-35/B.2 ve VII-128.10 sayılı tebliğler ile Paribu’nun iş sözleşmeleri, disiplin yönetmeliği, bilgi güvenliği politikası, etik kuralları ve diğer iç düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmıştır.
3. Çıkar Çatışması Tanımı
Çıkar çatışması, Paribu’nun, çalışanlarının, yöneticilerinin veya ilişkili taraflarının kendi menfaatleri ile müşterilerin menfaatlerinin çelişmesi ve bu durumun tarafsız ve dürüst hizmet sunumunu riske atabilecek, herhangi bir tarafın aleyhine veya lehine sonuçlar doğurabilecek olması hâlidir. Bu durum, aynı zamanda bir müşteri ile başka bir müşteri arasında doğabilecek menfaat uyuşmazlıklarını da kapsar.
4. Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Durumlar
Paribu nezdinde çıkar çatışmasına yol açabilecek durumlar, somut olayın özelliklerine göre farklılık gösterebilmekle birlikte, asgari olarak aşağıdaki durumlar bu kapsamda değerlendirilmektedir:
- Paribu veya ilişkili tarafların, müşteri zararına mali kazanç elde etmesi veya mali kayıptan kaçınması,
- Müşterinin herhangi bir çıkarı bulunmadığı halde, müşteriyle kurulan ilişki üzerinden Paribu veya ilişkili tarafların menfaat sağlaması,
- Bir müşteri veya müşteri grubunun, diğerlerine göre tercih edilmesi sonucu avantaj elde edilmesi,
- Müşteriyle ilişkili işlemler nedeniyle üçüncü kişilerden standart dışı ücret, komisyon veya menfaat elde edilmesi,
- Paribu’ya veya ilişkili kişilere ait kripto varlıkların listelenmesi ya da yalnızca bu taraflara ait dağıtık defter altyapısının zorunlu tutulması yoluyla doğrudan fayda sağlanması,
- Paribu’nun, müşteriye karşı pozisyon alarak kendi lehine sonuç doğurabilecek işlemler gerçekleştirmesi,
- Paribu’nun veya likidite sağlayıcılarının fiyat oluşumuna doğrudan etki etme potansiyeli taşıyan işlemler yapması,
- Emir gerçekleştirme sırasında, Paribu’nun veya ilişkili tarafların verdiği emirlerin, aynı fiyatla girilmiş müşteri emirlerine kıyasla öncelikli şekilde gerçekleşmesi,
- İçsel bilgilere erişimi bulunan kişilerin, bu bilgileri kendi lehlerine veya üçüncü kişiler lehine kullanması,
- Listeleme sonrası kısa vadeli spekülatif pozisyonlar alınarak fiyat hareketlerinden kazanç elde edilmesi.
Buna ek olarak, aşağıdaki bireysel durumlar da çıkar çatışması doğurabilecek niteliktedir:
- Kişisel Yatırımlar: Paribu çalışanlarının, Paribu tarafından işlem gören veya listelenmesi planlanan kripto varlıklarda, çıkar çatışmasına yol açacak şekilde önceden veya avantaj sağlayacak biçimde yatırım yapması,
- Aile ve Yakın İlişkiler: Çalışanların aile üyelerinin veya yakınlarının, Paribu ile iş ilişkisi bulunan ya da rakip konumda olan kuruluşlarda karar alma yetkisine sahip pozisyonlarda bulunması veya finansal/menfaat ilişkisi içinde olması,
- Dış Faaliyetler: Paribu çalışanlarının, Kurum bilgisi dışında rakip şirketlerde çalışması, danışmanlık yapması veya menfaat ilişkisine sahip olması,
- Hediye ve Ağırlamalar: Çalışanların, mevcut veya potansiyel müşteriler, tedarikçiler ya da iş ortaklarından çıkar çatışması yaratabilecek değerde hediye, indirim veya diğer avantajları kabul etmesi,
- Kişisel İlişkiler: Çalışanın, müşteri veya iş ortağıyla kişisel bir ilişki içerisinde olması ve bu durumun karar alma süreçlerini etkileme veya etkiliyormuş gibi görünme ihtimali taşıması.
5. Çıkar Çatışması Önlemleri
Paribu nezdinde çıkar çatışmasının önlenmesi ve yönetilmesi amacıyla aşağıdaki yapısal, teknik ve organizasyonel tedbirler uygulanmaktadır:
- Emir Gerçekleştirme Adaleti: Müşteri emirleri, fiyat ve zaman önceliği ilkelerine göre gerçekleştirilir. Aynı fiyat seviyesindeki emirlerde zaman önceliği esas alınır; hiçbir müşteri, çalışan veya ilişkili tarafa ayrıcalık tanınmaz.
- Müşteriler Arasında Eşit Muamele: Cinsiyet, din, dil, ırk, etnik köken, yaş veya benzeri sebeplerle ayrımcılık yapılamaz. Müşterilere sunulan hizmetler bu ilkeler doğrultusunda farklılaştırılamaz.
- Listeleme Sürecinde Tarafsızlık ve Bilgi Bariyerleri: Kripto varlıkların listelenmesi ve ilk satışa sunulmasına ilişkin kararlar, bağımsız komitelerce, nesnel kriterlere göre alınır. Listeleme sürecine dahil olan çalışanlar bilgi bariyerlerine ve erişim sınırlamalarına tabi tutulur.
- Bilgi Güvenliği ve Gizlilik: Müşteri verileri yalnızca hizmet sunumu amacıyla işlenir; bu veriler iş gereği olmadıkça kurum dışına çıkarılamaz, sadece yasal mercilere ilgili mevzuat çerçevesinde açıklanabilir.
- İçsel Bilgiye Erişim Sınırlamaları: İçsel bilgiye erişen çalışanlara yönelik bilgi bariyerleri, erişim kontrolleri ve organizasyonel ayrışma tedbirleri uygulanır. Bu çalışanların işlem kayıtları loglanır ve düzenli olarak denetlenir.
- Yetki ve Görev Ayrılığı: Çalışanların görev dağılımları ve işlem yetkileri, çıkar çatışması doğurmayacak şekilde yapılandırılır. Çıkar çatışması oluşturabilecek görevler ayrı birimler bünyesinde yürütülür.
- Kişisel Hesaplardan İşlem Sınırlaması: Çalışanlar yalnızca kendi adlarına açılmış bireysel hesaplardan işlem yapabilir. Bu işlemler İç Kontrol ve Uyum birimleri tarafından düzenli olarak izlenir.
- Ücret ve Prim Sistemleri: Performansa dayalı ücretlendirme sistemleri, müşteriler aleyhine sonuç doğurabilecek şekilde yapılandırılamaz. Ücretlendirme politikaları çıkar çatışmasını teşvik etmeyecek biçimde tasarlanır.
- Hediye ve Teşvik Kısıtlaması: Paribu çalışanları karar alma süreçlerini etkileyebilecek değerde hediye veya teşvikleri kabul edemez. Belirli bir maddi sınırın üzerindeki hediyeler için İç Kontrol Birimi onayı gereklidir.
- Mevzuata Uyumluluk ve Eğitim: Tüm çalışanlar, yürürlükteki düzenleyici mevzuata, Paribu prosedürlerine ve çıkar çatışmasının önlenmesine yönelik iç düzenlemelere tam uyumla yükümlüdür. Sermaye piyasası faaliyetlerinde görev alan çalışanların gerekli lisanslara sahip olmaları ve sicil yükümlülüklerini yerine getirmeleri sağlanır.
6. Politikaya Aykırı Durumlar
Bu politika kapsamında yer alan veya yer almayan, ancak çıkar çatışması riski taşıyan herhangi bir durumun tespiti halinde aşağıdaki süreçler işletilir:
- Çalışanlar, potansiyel çıkar çatışması oluşturabilecek durumlara ilişkin şüphe ve endişelerini derhal Paribu İç Kontrol Birimi’ne bildirir.
- Müşteriler, çıkar çatışmasına ilişkin endişe ve şikayetlerini Paribu Müşteri Hizmetleri kanalıyla iletir.
- İlgili bildirimler İç Kontrol Birimi tarafından incelenir, gerekli görülmesi halinde Uyum ve Hukuk birimleri ile koordinasyon sağlanır.
- Çıkar çatışmasına neden olan bir durumun tespiti halinde:
- Müşteri zararı doğmuşsa, zararın tazmini sağlanır.
- Söz konusu duruma sebebiyet veren çalışan hakkında Disiplin Yönetmeliği çerçevesinde işlem tesis edilir.
- Çıkar çatışmasına ilişkin risklerin gözetimi, tespiti ve takibi Paribu İç Kontrol Birimi sorumluluğundadır.
- Bu politikanın uygulanmasından ve yeterliliğinin sağlanmasından Paribu Yönetim Kurulu nihai olarak sorumludur.
7. Kayıt ve Raporlama
Paribu İç Kontrol Birimi’ne iletilen tüm çıkar çatışması şüphesi, tespiti ve bu kapsamda alınan önlemler; tarih, olayın özeti, çıkar çatışması olup olmadığına dair değerlendirme, uygulanan kontrol ve tedbirler ile birlikte kronolojik ve denetlenebilir biçimde kayıt altına alınır. Bu kayıtlar, üçer aylık periyotlarla Paribu Yönetim Kurulu’na raporlanır. Raporlama kapsamında, çıkar çatışmalarının türü, sıklığı, etki alanı ve alınan aksiyonlara ilişkin analiz ve değerlendirmelere yer verilir. Tüm kayıtlar, mevzuatta öngörülen asgari saklama süresi boyunca güvenli şekilde muhafaza edilir ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca talep edilmesi halinde gecikmeksizin sunulmak üzere hazır bulundurulur.
8. Denetim, İzleme ve Uygulama Esasları
Tüm Paribu çalışanları, görev ve sorumluluklarını yerine getirirken çıkar çatışması oluşturabilecek veya bu şekilde algılanabilecek durumları derhal ve yazılı olarak Paribu İç Kontrol Birimi’ne bildirmekle yükümlüdür.
Çalışanlar, mevcut ya da ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının önlenmesi ve giderilmesi süreçlerinde İç Kontrol ve Uyum Birimleri ile tam bir iş birliği içinde hareket eder. Bildirimler sonrasında çıkar çatışmasının mevcut olup olmadığı Paribu İç Kontrol Birimi tarafından değerlendirilir. Gerekli görülmesi halinde Yönetim Kurulu’na bilgi sunulur ve çıkar çatışmasını ortadan kaldırmaya yönelik aksiyonlar belirlenerek uygulanır. Çıkar çatışması tespit edilen durumlara ilişkin alınan önlemler, atılan adımlar ve ilgili değerlendirmeler kayıt altına alınır ve ileride referans alınabilecek şekilde saklanır. Politika hükümlerine aykırı hareket eden çalışanlar hakkında Paribu Disiplin Yönetmeliği uyarınca yaptırım uygulanabilir; ihlalin ağırlığına göre iş akdinin feshi dahil gerekli işlemler başlatılabilir.
9. Politikanın Gözden Geçirilmesi
Bu politika, yürürlükteki mevzuat, sektör uygulamaları ve şirketin organizasyonel ihtiyaçları doğrultusunda İç Kontrol ve Uyum Birimleri tarafından periyodik olarak gözden geçirilir. Gerekli hallerde güncellenerek Yönetim Kurulu onayına sunulur. Güncellenen politika versiyonları iç sistemler aracılığıyla tüm çalışanlara duyurulur.
10. Yürürlük
Bu Çıkar Çatışması Politikası, Paribu Yönetim Kurulu tarafından onaylandığı tarihte yürürlüğe girer. Politikanın güncel versiyonu çalışanlara iç iletişim kanalları üzerinden, kullanıcılara ise Paribu internet sitesi aracılığıyla duyurulur.